法務デューデリジェンス(法務DD)とは？調査項目・流れ・費用をやさしく解説

M&Aや出資、上場準備の話が進むなかで、「法務デューデリジェンス（法務DD）をやります」と言われ、何を調べられるのか、自社は何を準備すればいいのか分からず戸惑っている方は多いのではないでしょうか。

とくに管理部門で法務を兼任している方にとっては、専門用語が多く、全体像がつかみにくいテーマです。

法務デューデリジェンスとは、取引の相手となる会社に法律上の問題が隠れていないかを、弁護士などの専門家が契約書や登記、議事録などの資料をもとに調べる手続きのことです。結果は「取引を進めるかどうか」「価格をいくらにするか」「契約書にどんな約束を入れるか」の判断材料になります。

この記事では、中小企業庁のガイドラインや東京証券取引所の資料などの一次情報をもとに、法務DDの意味、調べる項目、流れ、費用の決まり方を初心者向けに解説します。

あわせて、調べられる側（売り手・出資を受ける側）が今からできる準備や、IPO準備との関係にも踏み込んでいます。

この記事の要点（3行まとめ）

法務DDは、相手企業の契約・株式・労務・許認可・訴訟などの法的リスクを、最終契約の前に専門家が調べる手続きです。

調査結果は、取引の可否、価格、表明保証などの契約条件に反映されるため、買い手だけでなく売り手にとっても重要です。

調べられる側は、定款・議事録・株主名簿・重要契約・労務資料を早めに整えておくと、手続きがスムーズになり不利な条件も避けやすくなります。

法務デューデリジェンス（法務DD）とは

法務デューデリジェンスは、M&Aや出資などの重要な取引の前に、相手企業の法的な実態を確認する調査です。まずは言葉の意味と、ほかのデューデリジェンスとの違い、どんな場面で行われるのかを押さえておきましょう。全体像をつかんでおくと、後半の調査項目や準備の話がぐっと理解しやすくなります。

一言でいうと「会社の法的な健康診断」

デューデリジェンス（Due Diligence）は、直訳すると「当然払うべき注意」という意味です。M&Aの文脈では、買う側が相手の会社を事前に詳しく調べることを指し、「DD（ディーディー）」や「デューデリ」と略されます。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、デュー・ディリジェンスを、譲り渡し側（売り手）のさまざまなリスクを精査するために、主に譲り受け側（買い手）が専門家に依頼して行う調査と定義しています。そのうえで、一般的には資産・負債を調べる財務調査（財務DD）と、株式や契約内容などを調べる法務調査（法務DD）から構成されると説明しています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

つまり法務DDは、相手の会社が「法律の面で健康かどうか」を確かめる健康診断のようなものです。人間の健康診断で血液検査やレントゲンを受けるように、会社の健康診断では定款や登記、契約書、議事録、就業規則といった書類を一つずつ確認していきます。見つかった「病気」がすぐに治せるものなのか、取引そのものを見直すべき重いものなのかを見極めるのが、法務DDの役割です。

財務DD・税務DD・労務DDとの違い

デューデリジェンスには、調べる対象によっていくつかの種類があります。法務DDとよく比較されるものを表にまとめました。

種類	主に調べること	主な担い手
法務DD	株式・組織、契約、許認可、訴訟、知的財産、コンプライアンスなど法的なリスク	弁護士
財務DD	資産・負債の実態、収益力、簿外債務、資金繰りなど	公認会計士
税務DD	過去の申告内容、追徴課税のリスク、M&A後の税負担など	税理士
労務DD（人事労務DD）	未払残業代、社会保険の加入状況、労働時間管理など	社会保険労務士・弁護士
ビジネスDD	事業の将来性、競争力、市場環境、シナジー	中小企業診断士・コンサルタント

中小M&Aガイドラインでは、人事労務DDは法務DDの一部に含まれることがあると説明されています。実務でも、小規模な案件では弁護士が労務の論点までまとめて確認するケースがあります。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

ポイントは、財務DDが「数字の正しさ」を見るのに対し、法務DDは「権利と義務の正しさ」を見るという違いです。たとえば決算書上は問題なく見える会社でも、主要な取引先との契約に「株主が変わったら解約できる」という条項があれば、買収した瞬間に売上の柱を失うおそれがあります。こうしたリスクは数字には表れないため、法務DDでなければ見つけにくいのです。

法務DDが行われる3つの場面（M&A・出資・IPO準備）

法務DDというとM&Aのイメージが強いですが、実際には大きく3つの場面で行われます。

1つ目はM&A（合併・買収）です。株式譲渡や事業譲渡で会社や事業を引き継ぐ前に、買い手が売り手を調べます。もっとも典型的な場面です。

2つ目は出資です。ベンチャーキャピタルや事業会社がスタートアップに投資する際にも、株式の発行手続きが正しく行われているか、知的財産が会社に帰属しているかなどを確認するために法務DDが行われます。出資を受ける会社の管理部門にとっては、「突然、大量の資料提出を求められる」という形で法務DDに出会うことが多いでしょう。

3つ目はIPO（新規上場）の準備です。上場審査では、法令を守る体制や反社会的勢力との関係の有無などが確認されます。そのため、上場を目指す会社が自社の法的な課題を洗い出す目的で、弁護士に調査を依頼することがあります。IPOとの関係は後半の章で詳しく解説します。

どの場面でも、調べる中身の多くは共通しています。違うのは「誰が、何のために調べるのか」という点です。M&Aと出資では相手方が調べ、IPO準備では自社が自分自身を点検する、と整理しておくと分かりやすいでしょう。

誰が実施し、誰が費用を払うのか

M&Aの法務DDは、原則として買い手が主導し、費用も買い手が負担します。中小M&Aガイドラインでも、DDは主に譲り受け側が行い、通常は譲り受け側が専門家に調査の実施を依頼すると説明されています。どの調査を行うかも、譲り受け側の意向に従うことになります。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

実際に調査を担当するのは、主に企業法務やM&Aに詳しい弁護士です。ここで誤解されやすいのが、M&A仲介会社の役割です。中小M&Aガイドラインでは、売り手と買い手の双方から依頼を受ける仲介者は、利益相反を防ぐ観点からDDを自ら実施すべきではないとしています。また、仲介者やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）が提供する業務の例として、法務DD・税務DDは外部の士業等専門家に委託すると整理されています。

つまり、仲介会社に依頼したからといって法務DDまで自動的に行われるわけではありません。買い手は自分で弁護士を手配する必要があるケースが多いため、仲介契約を結ぶ段階で業務範囲を確認しておくことが大切です。

一方、売り手が事前に自社を調べる「セルサイドDD（セラーズDD）」もあります。この場合の費用は売り手が負担します。

なぜ必要なのか：株式譲渡では見えない債務も引き継ぐ

法務DDが重視される最大の理由は、M&Aの手法によっては、相手の会社が抱えている問題をそっくり引き継いでしまうからです。

中小M&Aで多く使われる株式譲渡は、会社の株式を買い取る手法です。手続きは比較的シンプルですが、会社そのもの（法人格）はそのまま残ります。中小M&Aガイドラインは、株式譲渡では未払残業代のように貸借対照表に表れない「簿外債務」や、係争中の損害賠償のように将来発生しうる「偶発債務」のリスクが比較的高くなりやすく、より詳細なDDが行われる傾向にあると指摘しています。

これに対して事業譲渡は、引き継ぐ資産や契約を選べるため、簿外債務などのリスクを比較的遮断しやすい手法です。ただし、許認可を取り直したり、契約を一つずつ移したりする手間がかかります。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

株式譲渡で会社を買うということは、その会社の過去の行いも含めて引き受けることを意味します。だからこそ、契約や労務、訴訟などの「法的な履歴」を事前に確認しておく必要があるのです。

M&Aの増加で法務DDは身近になっている

法務DDは、もはや大企業だけの話ではありません。M&Aの件数そのものが増えており、中堅・中小企業や成長企業の管理部門が法務DDに関わる機会も増えています。

株式会社レコフデータの集計によると、日本企業が関わるM&Aの件数は2024年に4,700件、2025年に5,115件と増加しています。2025年のM&A金額は37兆9,079億円で、同社の集計でこれまでの最高を記録しました。2026年も1〜8月で3,473件が公表されています。

[参照元]データで見るM&A市場の動向と会社分割の活用状況｜株式会社レコフデータ（労働政策審議会組織再編部会資料）

同じ資料では、中堅・中小企業を中心とした事業承継が、M&A市場をけん引する主なドライバーの一つとして挙げられています。後継者がいない会社を引き継ぐケースや、成長企業が小さな会社を買収して事業を広げるケースでは、管理部門の担当者が初めて法務DDの実務に向き合うことも珍しくありません。基本を押さえておくことは、これからの管理部門にとって欠かせない知識といえるでしょう。

法務DDの目的｜調査結果は何に使われるのか

法務DDは、問題を見つけて終わりではありません。見つかったリスクを取引の条件にどう反映させるかが本当の目的です。中小M&Aガイドラインは、DDによって客観的な資料にもとづく検討ができ、M&Aを実行すべきかどうかの判断や、譲渡額・表明保証・補償などの契約条件の調整を通じて、M&A成立後のトラブルを防止できると説明しています。ここでは、調査結果が具体的にどう使われるのかを5つに分けて見ていきます。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

取引を進めるかどうかの判断材料

もっとも基本的な使い道は、「そもそもこの取引を進めてよいか」の判断です。

たとえば、事業に欠かせない許認可が実は取得されていなかった、売上の大半を占める取引先との契約が買収をきっかけに解約できる内容だった、といった重大な問題が見つかった場合、買い手は取引そのものを中止することがあります。

法務DDの段階では、通常、売り手と買い手は「基本合意書」を結んでいます。中小M&Aガイドラインによると、基本合意書は独占的交渉権や秘密保持義務などを除き、基本的に法的拘束力がないことが通常です。そのため、DDの結果次第で最終契約に進まない、という選択肢が残されています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

「せっかくここまで進めたのだから」と問題に目をつぶって進めてしまうと、買収後に大きな損失を抱えることになりかねません。法務DDは、冷静に立ち止まるための仕組みでもあるのです。

譲渡価格の調整

取引を中止するほどではない問題が見つかった場合は、価格に反映させるのが一般的です。

たとえば、未払残業代の請求リスクが見つかったなら、想定される支払額を差し引いた価格で交渉する、といった具合です。中小M&Aガイドラインでも、譲渡額は当事者の希望とDDの結果を踏まえて交渉され、最終契約で確定していくと説明されています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

売り手からすると、価格を下げられるのは避けたいところです。しかし、問題を隠したまま契約し、後から発覚して損害賠償を求められるほうが、はるかに負担が大きくなります。DDで見つかった問題を価格で解決しておくことは、売り手にとっても将来の紛争を防ぐ意味があります。

表明保証・補償条項への反映

法務DDの結果がもっとも直接的に反映されるのが、最終契約書の「表明保証」と「補償」の条項です。

表明保証とは、契約の一方が相手に対して、一定の事実が真実で正確であることを表明し、保証する約束のことです。中小M&Aガイドラインでは、たとえば「従業員との労働紛争は存在しない」と売り手が表明保証していたのに、実際には紛争が起きていて買収後に和解した場合、和解金相当額を売り手側が負担するケースが例として挙げられています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

法務DDで「この点が気になる」という項目が見つかると、買い手はその点について売り手に表明保証を求め、違反があった場合の補償額や補償期間を契約で定めます。同ガイドラインは、表明保証の期間や責任の上限が設定されていない場合などは、売り手が過大な責任を負い、争いが生じるリスクがあると指摘しています。表明保証の範囲はDDの結果を踏まえて、当事者が認識をすり合わせて決めることが重要です。

クロージング前の是正（前提条件）

見つかった問題が「今のうちに直せるもの」であれば、最終契約で「クロージング（決済）までに是正すること」を条件にするケースもあります。

たとえば、取締役会の議事録が一部作成されていなかった、株主名簿の記載が実態と合っていなかった、といった手続き上の不備は、決済までに追認決議や名簿の整備で治せることがあります。また、主要な契約に「株主が変わったら相手方が解約できる」という条項がある場合は、決済前に取引先から同意書をもらっておくことを条件にします。

このように、問題を契約前に解消しておくことで、価格を下げたり重い表明保証を負ったりせずに済む場合があります。売り手にとっては、DDで指摘を受けたらすぐに直せるかどうかを検討することが、有利な条件を守るカギになります。

買収後の統合（PMI）の準備

法務DDで集めた情報は、買収後の統合作業（PMI：Post Merger Integration）にも役立ちます。

中小M&Aガイドラインは、DDによってM&A成立後の成長を実現するうえで重要なPMIに役立つ情報を取得できると説明しています。たとえば、就業規則や給与体系の違い、契約の更新時期、必要な名義変更などは、DDの段階で把握しておくと統合作業がスムーズに進みます。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

法務DDの報告書は、取引が終わったら捨てる書類ではありません。統合作業の「やることリスト」の土台として、買収後もしばらく使い続けることになります。

法務DDで調べる主な項目【チェックリスト】

法務DDで調べる範囲は、会社の規模や業種、取引の手法によって変わります。ここでは、多くの案件で共通して確認される代表的な項目を、初心者にも分かるように整理しました。自社が調べられる立場なら「何を準備すればいいか」、調べる立場なら「何を依頼すればいいか」のチェックリストとして使ってください。

会社組織・株式（定款・議事録・株主名簿・名義株）

最初に確認されるのは、会社がきちんと設立・運営されているか、株式の持ち主がはっきりしているかという「会社の土台」です。

主な確認資料は、定款、登記事項証明書、株主総会・取締役会の議事録、株主名簿、新株予約権（ストックオプション）の発行書類などです。重要な決定が正しい手続きで決議されているか、株主名簿と実際の株主が一致しているかを一つずつ照合します。

中小企業でとくに問題になりやすいのが「名義株」です。中小M&Aガイドラインは、実際には出資していない親族や知人の名義になっている株式（名義株）がないか、株主名簿が正しく整備されているか、株券発行会社なら株券が適切に管理されているかを確認する必要があると説明しています。また、全事業の譲渡のような重要事項には株主総会の特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）が必要になることがあるため、3分の2以上の株式を保有しておくことが望ましいとしています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

株式の持ち主があいまいなままでは、買い手は「本当にこの株を買えば会社を支配できるのか」が分からず、取引が止まってしまいます。

重要な契約（チェンジ・オブ・コントロール条項など）

次に重点的に見られるのが、会社の売上や事業を支える重要な契約です。取引基本契約、業務委託契約、ライセンス契約、フランチャイズ契約、オフィスや工場の賃貸借契約、借入れの契約などが対象になります。

なかでも必ず確認されるのが「チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）」です。中小M&Aガイドラインは、COC条項を、株主の異動や支配権の変動によって契約の相手方に解除権が発生することなどを定める条項と説明しています。株式譲渡で会社の持ち主が変わると、この条項を理由に取引先が契約を打ち切れるようになるため、事業価値に直結する重要なポイントです。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

そのほか、競合する事業を禁じる「競業避止条項」や、特定の相手としか取引できない「独占条項」、一方的に不利な損害賠償条項なども確認されます。買収後の事業展開を縛る条項がないかどうかが、契約チェックの視点です。

資産・負債（不動産・知的財産・借入・保証）

会社が使っている資産が本当に会社のものか、隠れた負債がないかも調べます。

資産については、不動産の登記や担保の設定状況、特許・商標などの知的財産権の登録状況を確認します。中小M&Aガイドラインは、重要な事業用資産が第三者の名義になっている、担保が設定されている、係争中であるといった場合は、譲り渡し後の事業継続に支障が出るおそれがあると指摘しています。中小企業では、社長個人名義の土地を会社が使っているなど、会社の財産と経営者個人の財産が分離されていないケースも多いため、注意が必要です。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

負債については、借入契約の条件や、会社が他社の債務を保証していないかを確認します。また、社長が会社の借入れの連帯保証人になっている「経営者保証」の扱いも、M&Aでトラブルになりやすい論点です。

人事・労務（未払残業代・社会保険）

人事・労務は、中小企業の法務DDで問題が見つかりやすい分野の一つです。

主な確認事項は、就業規則や賃金規程の整備状況、労働時間の管理方法、残業代の支払い状況、社会保険・労働保険の加入状況、36協定の締結・届出、労働基準監督署からの指導の有無などです。業務委託として契約している人が実態は従業員と同じ働き方をしていないか（偽装請負）も見られます。

未払残業代は、さかのぼって請求される可能性がある典型的な簿外債務です。前述のとおり、中小M&Aガイドラインでも株式譲渡における簿外債務の例として未払残業代が挙げられています。労務の論点は金額に直結しやすいため、財務DDや労務DDと連携して確認するのが一般的です。

許認可・コンプライアンス（許認可の承継・反社会的勢力）

建設業、運送業、人材派遣業、飲食業など、事業に許認可が必要な業種では、許認可の取得・更新状況が必ず確認されます。

注意したいのは、M&Aの手法によって許認可の扱いが変わる点です。株式譲渡では会社自体はそのまま残るため許認可も原則として維持されますが、事業譲渡では許認可を新たに取得し直す必要が生じることがあります。中小M&Aガイドラインも、事業譲渡では許認可の取得などの作業が必要になると説明しています。

コンプライアンスの面では、業法や個人情報保護法などへの違反がないか、行政処分を受けていないか、反社会的勢力との関係がないかを確認します。反社会的勢力との関係は、取引の可否に直結する重大な確認事項です。

訴訟・紛争・環境

現在進行中の訴訟や、顧客・取引先・従業員とのトラブル、クレームの状況も調べます。訴訟の内容、請求額、見通しを確認し、会社の業績に与える影響を評価します。まだ訴訟になっていなくても、内容証明郵便が届いている、弁護士から通知が来ているといった「紛争の種」も確認の対象です。

工場や倉庫を持つ製造業などでは、土壌汚染や有害物質の管理、産業廃棄物の処理といった環境面のリスクも調べます。環境問題は改善費用が高額になりやすいため、必要に応じて専門の環境DDを別途行うこともあります。

国の「事業承継等事前調査チェックシート（法務DD）」も参考になる

法務DDで何を調べるかを考えるときに参考になるのが、中小企業庁が公表している「事業承継等事前調査チェックシート」です。

このチェックシートは、「中小企業事業再編投資損失準備金」や「経営強化税制D類型」という税制を使う場合に、M&Aで十分なDDが行われているかを確認するために提出する資料です。「財務・税務DD」と「法務DD」の2つのシートがあり、小項目ごとに実施予定の有無を○×で記入し、実施しない場合はその理由を記載する形式になっています。提出は、経営力向上計画の申請時とM&A実行後の報告時の2回です。

[参照元]事業承継等事前調査チェックシートの作成方法（手引き）｜中小企業庁

税制を使う予定がない会社でも、国が示す調査項目の一覧として、調査範囲の検討や資料準備の目安に活用できます。

法務DDの流れ｜5つのステップ

法務DDは、一般的に次の5つのステップで進みます。案件の規模によって省略されたり簡略化されたりするステップもありますが、全体の流れを知っておくと、自社がいま何を求められているのかを把握しやすくなります。

①調査範囲（スコープ）を決める

最初に、買い手と弁護士が「何を、どこまで調べるか」を決めます。これを「スコープの設定」と呼びます。

すべての項目を同じ深さで調べると、時間も費用も膨らみます。そこで、事業の特徴から重要度の高い分野を見極め、重点的に調べる項目と簡易に済ませる項目を分けます。たとえば、許認可ビジネスなら許認可を、人を多く雇う業態なら労務を、技術系の会社なら知的財産を重点的に調べる、といった考え方です。

中小M&Aガイドラインは、DDは想定しうるリスク全般を調査することもあれば、対象を限定して簡易な形で行うこともあると説明したうえで、予算などの制約がある場合でも検討対象を絞るなどの工夫をして、実施する調査の内容を検討することが望ましいとしています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

②開示資料リストで資料を集める

スコープが決まると、弁護士が「資料開示依頼リスト」を作成し、売り手に提出を求めます。リストには、定款、登記事項証明書、議事録、株主名簿、重要契約書、就業規則、許認可証、訴訟関係書類など、数十から百を超える項目が並ぶことも珍しくありません。

資料の受け渡しには、オンラインのデータルーム（VDR：バーチャルデータルーム）が使われることが増えています。閲覧できる人を限定し、誰がいつどの資料を見たかを記録できるため、情報漏えいの防止に役立ちます。

売り手側にとっては、この段階が最も負担の大きいステップです。中小M&Aガイドラインも、買い手は売り手に大量の資料を要求することが一般的で、とくに小規模企業では会計帳簿や各種規程類が整備されていないことが多いため、早い時期から書類やデータの整備を進める必要があるとしています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

③資料を読み込み、Q&Aで確認する

提出された資料を弁護士が読み込み、気になる点や不足している資料について、売り手に質問票（Q&Aリスト）で確認します。

たとえば「この契約は更新されていますか」「この株式の譲渡について取締役会の承認議事録はありますか」といった質問が届きます。回答が不十分だと追加の質問が重ねられるため、売り手は担当者を決めて、迅速かつ正確に回答することが大切です。分からないことを推測で答えるのではなく、「確認して回答します」と区切って事実を調べてから答えるようにしましょう。

④経営陣へのインタビュー

書類だけでは分からない点は、社長や役員、管理部門の責任者へのインタビュー（マネジメントインタビュー）で確認します。

事業の実態、取引先との関係、過去のトラブル、今後の見通しなどを直接聞き取ります。必要に応じて、本社や工場、店舗を訪問して現地を確認することもあります。インタビューは書類の裏付けをとる場でもあるため、書類と食い違う説明をすると、かえって不信感を招きます。

⑤報告書の作成と契約への反映

調査が終わると、弁護士が「法務DD報告書」を作成し、買い手に報告します。規模の大きな案件では、途中経過を共有する中間報告会と、最終報告会が開かれます。

報告書には、発見された問題点、その重要度、取引への影響、対応策（価格調整、表明保証、是正、取引中止など）が整理されます。買い手はこの報告書をもとに最終契約の交渉に臨み、前章で解説したように、価格や表明保証、クロージングの前提条件に反映させていきます。

期間は案件の規模と資料の整い方で変わる

法務DDにかかる期間は、案件の規模、調査範囲、そして売り手の資料がどれだけ整っているかによって大きく変わります。調査範囲を絞った小規模な案件と、子会社や海外拠点を含む大規模な案件では、必要な期間がまったく異なります。

期間を左右する最大の要因は、実は「資料がすぐに出てくるかどうか」です。資料が散らばっていたり、そもそも作成されていなかったりすると、収集と確認に時間がかかります。売り手にとっては、日ごろから書類を整理しておくことが、DDの期間を短くする一番の近道です。具体的なスケジュールは、依頼する弁護士やM&Aの支援機関と最初に確認しておきましょう。

法務DDは誰に頼む？費用の決まり方

法務DDは専門性が高いため、外部の専門家に依頼するのが基本です。ここでは、誰に何を頼むのか、費用はどのように決まるのか、負担を軽くする方法はあるのかを解説します。なお、ネット上では法務DDの「費用相場」がさまざまに紹介されていますが、公的な統計は見当たりません。この記事では金額の目安を断定せず、費用が決まる仕組みと、一次情報で確認できる事例を紹介します。

中心になるのは弁護士

法務DDの中心を担うのは、企業法務やM&Aに詳しい弁護士です。契約の有効性や法令違反の有無を判断し、取引への影響を評価するには、法律の専門知識が欠かせません。

中小M&Aガイドラインも、仲介者やFAが提供する業務の例として、法務DDについては外部の士業等専門家に委託すると整理しています。また、クロージング後の当事者間の紛争解決への関与は、弁護士資格を持つ者だけが行える業務（弁護士法第72条）に該当する可能性があるとして、仲介者・FAによる支援には限界があると指摘しています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

弁護士を選ぶときは、M&Aや企業法務の実績があるか、対象会社の業種に詳しいか、財務DDを担当する会計士と連携できるかを確認するとよいでしょう。

司法書士・弁理士・社会保険労務士との役割分担

論点によっては、弁護士以外の専門家の力を借りることもあります。

司法書士は、商業登記や不動産登記の確認、M&A後の役員変更登記などの手続きを担当します。弁理士は、特許や商標などの知的財産の権利関係を詳しく調べる必要がある場合に関与します。社会保険労務士は、就業規則や社会保険の手続き、労働時間管理などの労務の論点を確認します。

実務では、弁護士が全体を取りまとめ、必要に応じてこれらの専門家と分担する形が一般的です。依頼する側は、誰がどの範囲を担当するのかを最初に明確にしておくと、調査の抜け漏れや重複を防げます。

費用はタイムチャージか固定報酬で決まる

法務DDの費用は、主に「タイムチャージ（時間制）」か「固定報酬」のどちらかで決まります。タイムチャージは弁護士が作業した時間に時間単価をかけて計算する方法、固定報酬は調査範囲をあらかじめ決めて一定額で引き受ける方法です。

弁護士の報酬は、かつて弁護士会が定めた報酬基準がありましたが、2004年4月1日に廃止され、現在は各法律事務所や弁護士がそれぞれ報酬を定めています。そのため、同じような調査でも事務所によって金額は異なります。

[参照元]弁護士報酬基準｜中央法律事務所

参考として、実際の裁判例で認定された事例を紹介します。2026年2月18日の東京地裁判決（DD費用の税務処理が争われた事案）では、中小企業同士の株式譲渡において、顧問弁護士に支払った法務DDと契約書レビューの報酬として、ある案件で19万6,000円、別の案件で93万円（いずれも税抜）が認定されています。あくまで個別の一例であり、相場を示すものではありませんが、調査範囲を絞った小規模な案件の参考になるでしょう。

[参照元]PwC Legal Tax Newsletter（2026年7月）DD費用等の損金算入に係る納税者一部勝訴地裁判決（東京地判令和8年2月18日）｜PwC弁護士法人

費用を抑えるコツは「スコープ」と「資料整理」

費用を左右するのは、調査範囲の広さと、作業にかかる時間です。費用を抑えたい場合は、次の2点を意識しましょう。

1つ目は、スコープを絞ることです。事業にとって重要度の高い分野に調査を集中させ、重要度の低い分野は簡易な確認にとどめます。中小M&Aガイドラインも、中小M&Aでは多額のコストをかけられない傾向があることを踏まえつつ、検討対象を絞るなどの工夫をしてDDを実施することが望ましいとしています。

2つ目は、資料を整理して渡すことです。タイムチャージの場合、資料が散らばっていたり不足していたりすると、確認や追加質問に時間がかかり、そのぶん費用が増えます。買い手側でも、売り手に資料を整理してもらうよう働きかけると、結果的に費用を抑えられます。

なお、複数の法律事務所から見積もりをとり、調査範囲・担当者の経験・報酬の算定方法を比較することも有効です。

補助金・税制で負担を軽くできる場合がある

中小企業のM&Aでは、国の補助金や税制を使って専門家費用の負担を軽くできる場合があります。

代表的なのが「事業承継・M&A補助金」の専門家活用枠です。M&Aで経営資源を引き継ぐ際に活用する専門家の費用の一部を補助する制度で、買い手を支援する類型と売り手を支援する類型があります。たとえば11次公募では、補助率は買い手支援類型が2/3以内、売り手支援類型が1/2または2/3以内とされていました。補助対象となる経費や上限額、要件は公募回ごとに変わるため、利用する場合は最新の公募要領を必ず確認してください。また、交付決定前に契約・発注した経費は原則として対象外になる点にも注意が必要です。

[参照元]事業承継・M&A補助金専門家活用枠パンフレット（11次公募）｜事業承継・M&A補助金事務局

税制では「中小企業事業再編投資損失準備金」があります。DDの内容を記載した経営力向上計画の認定を令和9年3月31日までに受けた中小企業が、株式取得によるM&A（取得価額10億円以下に限る）を行う場合に、取得価額の一定割合を準備金として積み立てると、その事業年度に損金算入できる制度です。この制度を使うには、前述の「事業承継等事前調査チェックシート」の提出が必要で、適切なDDの実施が前提になっています。

[参照元]経営力向上計画に基づく中小企業事業再編投資損失準備金概要・手引き｜中小企業庁

DD費用の税務処理には注意が必要

見落とされがちなのが、DD費用の会計・税務上の扱いです。DD費用をその年の経費（損金）にできるのか、それとも株式の取得価額に含めて資産として計上するのかによって、税負担が変わります。

M&Aの手法によって扱いが異なる点に注意しましょう。国税庁は、合併に伴うデューディリジェンス費用について、一時の損金として処理することになると回答しています。

[参照元]合併に伴うデューディリジェンス費用の取扱い｜国税庁

一方、株式取得の場合は、DD費用が「その有価証券の購入のために要した費用」として取得価額に含まれるかどうかが争点になってきました。2026年2月18日の東京地裁判決は、この論点についての初の司法判断とされています。判決は、株式購入の蓋然性が相当程度高まっていたかどうかで判断するという枠組みを示し、基本合意の段階で行われた法務DDや財務DDの報酬は損金算入できるとする一方、最終契約の締結を受けて支払われた仲介会社の成功報酬は取得価額に含めるべきだとしました。ただし国側が控訴しているため、今後の判断にも注意が必要です。

[参照元]PwC Legal Tax Newsletter（2026年7月）DD費用等の損金算入に係る納税者一部勝訴地裁判決（東京地判令和8年2月18日）｜PwC弁護士法人

DD費用の処理は個別の事情によって判断が分かれるため、顧問税理士に相談したうえで、意思決定の経緯を示す議事録や、弁護士の作業時期が分かるタイムシートなどを保管しておくと安心です。

【受ける側向け】法務DDに備えて今からできる準備

ここまでは主に「調べる側」の視点で解説してきましたが、法務DDは調べられる側にとっても大きな意味を持ちます。売り手として会社を譲る場合や、投資家から出資を受ける場合に、準備不足のままDDを迎えると、価格を下げられたり、重い表明保証を求められたりするおそれがあります。この章では、調べられる側が今から取り組める準備を紹介します。

売り手・出資を受ける側も無関係ではない理由

法務DDは買い手が行うものですが、その結果は売り手の条件にも直接響きます。

中小M&Aガイドラインは、DDの調査が十分になされない場合、最終契約において売り手が負う表明保証の範囲や補償額・補償期間などの負担が増えうる点に留意が必要だとしています。そのうえで、DDは売り手・買い手双方にとって重要なプロセスであると位置づけています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

つまり、売り手が資料をきちんと出し、買い手に十分調べてもらうことは、売り手自身を守ることにもつながります。「調べられたら困ることがある」と身構えるのではなく、「調べてもらって安心してもらう」という姿勢で臨むのが、結果的に有利な条件を引き出す近道です。

準備1：定款・登記・議事録・株主名簿をそろえる

まず取り組みたいのが、会社の土台となる書類の整備です。

最新の定款と登記事項証明書を用意し、内容が一致しているかを確認します。株主総会と取締役会の議事録が、少なくとも重要な決議について漏れなく作成・保管されているかもチェックしましょう。株主名簿については、記載内容が実際の株主と合っているか、名義株や所在の分からない株主がいないかを確認します。

中小M&Aガイドラインは、M&Aの相談の際にはまず直近3年分の税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書の写しを用意すれば十分で、それ以外の詳細な資料は支援機関の指示を受けてから準備すれば足りると説明しています。いきなりすべてを完璧にそろえる必要はありませんが、株式の整理には時間がかかることがあるため、早めに着手しておくと安心です。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

準備2：重要契約を一覧にし、問題になる条項を洗い出す

次に、取引先や仕入先、賃貸人などとの重要な契約を一覧表にまとめます。契約の相手方、契約期間、自動更新の有無、解約条件を整理しておくと、DDでの資料提出がスムーズになります。

とくに確認しておきたいのが、COC条項（株主が変わったら解約できる条項）と、競業避止・独占条項です。COC条項がある契約は、取引の前に相手方の同意をとっておく必要が出てくる可能性があります。早めに把握しておけば、交渉のスケジュールに余裕を持たせられます。

契約書が見当たらない取引や、口約束だけで続いている取引がある場合は、この機会に書面化を検討しましょう。

準備3：労務の未払いリスクを点検する

労務は問題が見つかりやすく、金額にも直結しやすい分野です。売り手は、DDの前に自社で点検しておくことをおすすめします。

確認したいのは、労働時間を客観的に記録しているか、残業代を正しく計算して支払っているか、36協定を締結・届出しているか、社会保険・労働保険に適切に加入しているか、就業規則が実態と合っているかといった点です。業務委託契約の人が、実態として従業員と同じように指揮命令を受けて働いていないかも確認しましょう。

問題が見つかった場合は、社会保険労務士や弁護士に相談し、是正できるものはDDの前に是正しておくと、価格の引き下げや重い表明保証を避けやすくなります。

準備4：許認可・知財・個人情報の管理状況を確認する

事業に必要な許認可の一覧を作り、有効期限や更新状況、名義が会社になっているかを確認します。

知的財産については、自社の商標やサービス名が登録されているか、外注で作ったシステムやデザインの著作権が会社に帰属しているかを確認しましょう。とくにスタートアップでは、創業者個人や外部の開発者が権利を持ったままになっているケースがあり、出資や買収の際に問題になります。

個人情報を扱う会社は、プライバシーポリシーの整備状況、個人情報の取得・管理のルール、委託先の管理状況も整理しておきましょう。

準備5：不利な情報ほど早めに開示する

意外に重要なのが、不利な情報を隠さず、早めに伝える姿勢です。

中小M&Aガイドラインは、支援機関への相談の際に、自分にとってマイナスな情報や後ろめたい情報ほど先に伝えておく真摯な姿勢が望まれると述べています。そうすることで、支援機関が早期に対応策を検討しやすくなり、円滑なM&Aにつながるという考え方です。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

問題を隠したまま契約すると、後から発覚したときに表明保証違反として損害賠償を求められたり、信頼関係が壊れて紛争になったりするおそれがあります。早めに開示すれば、価格調整や是正、表明保証の範囲の調整といった形で、双方が納得できる解決策を一緒に探せます。

社内への情報管理も忘れない

法務DDの準備では、社内への情報管理にも気を配る必要があります。

M&Aの検討は、従業員や取引先に知られると不安や動揺を招き、取引そのものが頓挫するおそれがあります。中小M&Aガイドラインも、社内に情報開示をしていない場合は、非開示の役員・従業員に悟られずにDDを実施するなどの工夫が必要であり、売り手・買い手ともに専門家の指示を守ることが重要だとしています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

資料を集める担当者は最小限に絞り、データルームの閲覧権限を管理し、社内の会議では案件名を伏せるなど、情報の取り扱いルールを決めておきましょう。

IPO準備と法務DDの関係

法務DDはM&Aだけでなく、IPO（新規上場）の準備とも深く関わっています。上場審査で確認されるポイントの多くは、法務DDの調査項目と重なっているからです。ここでは、IPOを目指す会社の管理部門が知っておきたい関係性を解説します。

上場審査で問われる法務面のポイント

東京証券取引所の「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」では、上場審査の内容として、企業内容・リスク情報等の開示の適切性、企業経営の健全性、コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の有効性、事業計画の合理性、その他公益または投資者保護の観点から必要な事項の5つが挙げられています。

このうち法務DDの調査項目と重なるものとして、同ガイドブックでは、法令を遵守するための有効な体制が整備・運用され、最近において重大な法令違反を犯していないこと、経営活動や業績に重大な影響を与える係争・紛争を抱えていないこと、主要な事業活動の前提となる許認可などの継続に支障をきたす要因が発生していないこと、反社会的勢力による経営活動への関与を防止する社内体制を整備していることなどが審査のポイントとして示されています。関連当事者との取引で不当に利益を供与していないかも確認されます。

[参照元]新規上場ガイドブック（グロース市場編）｜株式会社東京証券取引所

つまり、許認可、訴訟・紛争、コンプライアンス、反社会的勢力、関連当事者取引といった法務DDのチェック項目は、そのまま上場審査の論点にもなっているのです。

上場準備で行う法務調査は「自社の健康診断」

M&Aの法務DDが「相手を調べる」ものであるのに対し、IPO準備で行う法務調査は「自分を調べる」ものです。主幹事証券会社の引受審査や取引所の審査で指摘を受ける前に、弁護士に依頼して自社の法的な課題を洗い出しておく会社もあります。

同ガイドブックによると、取引所の審査期間は2か月が標準とされており、主幹事証券会社は上場申請に至るまでに実施した公開指導や引受審査の過程で、重大な法令違反の存在などを含めて特に留意した事項を報告します。

[参照元]新規上場ガイドブック（グロース市場編）｜株式会社東京証券取引所

審査の段階で大きな法的問題が見つかると、スケジュールの延期につながりかねません。過去の株式発行やストックオプションの手続き、議事録の整備状況、労務管理などは、上場準備の早い段階で点検しておくことが重要です。

反社チェック・労務・規程整備は早めに着手する

IPO準備で法務面の対応に時間がかかりやすいのが、反社会的勢力のチェック、労務管理の適正化、社内規程の整備です。

反社会的勢力との関係については、同ガイドブックによると、上場申請前の事前確認の段階で、会社が作成する「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」のドラフトにもとづいて、調査した関係者（役員・株主・取引先など）の範囲や調査内容が確認されます。役員や株主、取引先を対象にしたチェックの仕組みを、上場準備の初期から運用しておく必要があります。

[参照元]新規上場ガイドブック（グロース市場編）｜株式会社東京証券取引所

労務や規程の整備も、一朝一夕にはできません。上場審査では、整備した体制が実際に運用されているかも確認されるため、整備したばかりで運用実績がない状態では不十分と判断されることがあります。法務DDの視点で自社を点検し、課題を早めに見つけて改善を進めることが、スムーズな上場への近道です。

M&AとIPOを両にらみする会社が押さえたいこと

成長企業のなかには、IPOを目指しながら、同時にM&Aによる売却（イグジット）も選択肢として検討している会社があります。こうした会社にとって、法務面の整備はどちらの道を選んでも役に立つ投資です。

株式や議事録の整備、契約の管理、労務の適正化、知的財産の権利帰属の明確化といった取り組みは、M&Aの法務DDでも上場審査でも、同じように確認されるポイントだからです。日ごろから「いつ法務DDを受けても困らない状態」を保っておけば、資金調達、M&A、IPOのどの場面でも慌てずに対応できます。

法務DDでよくある失敗と注意点

最後に、法務DDでよくある失敗と、その対策を紹介します。調べる側・調べられる側のどちらにとっても参考になる注意点です。

開示資料だけで判断してしまう

よくある失敗が、売り手から提出された資料だけを見て判断してしまうことです。提出された資料に問題がなくても、そもそも提出されていない資料に問題が隠れている可能性があります。

対策としては、登記事項証明書や不動産登記など公的に確認できる情報と照合すること、経営陣へのインタビューで資料の裏付けをとること、必要に応じて現地を確認することが挙げられます。資料が出てこない場合は、「なぜ出てこないのか」自体が重要な確認ポイントになります。

調査範囲を絞りすぎる・広げすぎる

費用を抑えようとして調査範囲を絞りすぎると、重要なリスクを見落とすおそれがあります。反対に、すべてを網羅しようと広げすぎると、時間と費用がかかりすぎて取引のスケジュールに間に合わなくなります。

大切なのは、事業の特徴に合わせてメリハリをつけることです。事業の根幹にかかわる許認可や主要契約、金額が大きくなりやすい労務などは重点的に、影響の小さい分野は簡易に確認する、といった判断を弁護士と相談しながら行いましょう。

情報漏えいで取引が壊れる

DDでは大量の機密情報がやりとりされるため、情報漏えいは取引を壊す大きなリスクです。中小M&Aガイドラインでも、社外へ情報が漏れたことでM&Aが成立しなかった事例が紹介されています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

秘密保持契約の締結、データルームの閲覧権限の管理、関与するメンバーの限定など、情報管理のルールを最初に決めておくことが欠かせません。

財務・税務DDと連携していない

法務DDと財務DD・税務DDを別々に進め、情報を共有しないまま終わってしまうのも典型的な失敗です。

たとえば、財務DDで見つかった多額の未払金が、実は法的な紛争に関わるものだったというように、分野をまたいでリスクがつながっていることは珍しくありません。弁護士・会計士・税理士の間で発見事項を共有し、全体としてリスクを評価する体制をつくりましょう。

経営者へのヒアリングだけで済ませてしまう

小規模なM&Aでは、費用を抑えるために、売り手の社長への聞き取りだけで済ませてしまうケースがあります。中小M&Aガイドラインも、中小M&Aの実務では本格的なDDを行わず、数年分の税務申告書の確認と経営者へのヒアリングだけで終えることもあると認めています。

しかし同ガイドラインは、中小企業は一見問題なく経営されているように見えても何らかの課題・リスクを抱えていることが少なくなく、経営者自身がその潜在的なリスクを認識できていないケースもあるため、経営者からのヒアリングだけでリスクを評価するには限界があると指摘しています。

[参照元]中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

規模が小さい案件でも、重要な分野に絞って専門家の確認を入れることを検討しましょう。

よくある質問（FAQ）

Q. 法務DDは必ず実施しなければならないのですか？

法務DDの実施を一般的に義務づける法律はありません。どの調査を行うかは、主に買い手の判断に委ねられています。ただし中小企業庁の中小M&Aガイドラインは、DDは売り手・買い手双方にとって重要なプロセスであり、予算の制約がある場合でも検討対象を絞るなどの工夫をして実施することが望ましいとしています。また、中小企業事業再編投資損失準備金などの税制を使う場合は、DDの内容を記載したチェックシートの提出が求められます。

Q. 法務DDの費用は誰が払いますか？

M&Aでは、調査を依頼する買い手が負担するのが一般的です。売り手が自社を事前に調べるセルサイドDDを行う場合は、売り手が負担します。中小企業の場合は、事業承継・M&A補助金の専門家活用枠などで負担を軽くできる場合があるため、最新の公募要領を確認するとよいでしょう。

Q. 法務DDにかかる期間はどれくらいですか？

案件の規模や調査範囲、売り手の資料の整い方によって大きく変わるため、一律には言えません。期間を左右する最大の要因は資料がすぐに出てくるかどうかです。売り手は、定款・議事録・株主名簿・重要契約・労務資料を早めに整理しておくと、期間の短縮につながります。

Q. 法務DDと財務DDの違いは何ですか？

法務DDは契約・株式・許認可・訴訟・労務などの法的なリスクを弁護士が調べるもの、財務DDは資産・負債や収益力などの数字の実態を公認会計士が調べるものです。両者は互いに関連しているため、発見事項を共有しながら進めるのが理想です。

Q. 小規模なM&Aでも法務DDは必要ですか？

規模が小さくても、株式譲渡で会社を引き継ぐ場合は、未払残業代などの簿外債務や過去のトラブルをそのまま引き継ぐおそれがあります。中小M&Aガイドラインは、経営者へのヒアリングだけでリスクを評価するには限界があると指摘しています。費用が気になる場合は、調査範囲を重要な分野に絞った簡易な法務DDを検討しましょう。

Q. 売り手側でも法務DDの準備は必要ですか？

必要です。中小M&Aガイドラインは、調査が十分になされない場合、売り手が負う表明保証の範囲や補償の負担が増えうると指摘しています。定款・議事録・株主名簿の整備、重要契約の一覧化、労務の点検などを早めに進め、不利な情報ほど早めに開示することで、有利な条件を守りやすくなります。

Q. DD費用は経費（損金）にできますか？

M&Aの手法や支払いのタイミングによって扱いが異なります。国税庁は、合併に伴うDD費用は一時の損金として処理すると回答しています。株式取得の場合は、2026年2月18日の東京地裁判決が、基本合意段階の法務DD・財務DDの報酬は損金算入できるとする一方、最終契約を受けた成功報酬は取得価額に含めるべきだとしました。国側が控訴しているため、個別に税理士へ相談することをおすすめします。