IPOとは？上場との違い・メリット・準備の流れをわかりやすく解説

「会社でIPOを目指すことになった」
「ニュースでIPOという言葉をよく見るけれど、上場と何が違うのかわからない」

という方は多いのではないでしょうか。

IPOとは、これまで創業者や一部の投資家しか持っていなかった会社の株式を、証券取引所を通じて初めて一般の投資家に売り出し、誰でも売買できるようにすることです。IPOによって会社は大きな資金を集められる一方で、上場審査に通るための社内体制づくりや、上場後の情報開示といった重い責任も背負うことになります。

この記事では、IPOの意味や上場との違いといった基本から、企業がIPOを目指す理由とデメリット、M&Aとの違い、東証の市場ごとの上場基準、準備のスケジュールと延期・中止になる理由、かかる費用までを、日本取引所グループ（JPX）などの一次情報をもとに解説します。

さらに、競合記事ではあまり触れられていない「IPO準備で経理・法務・労務などの管理部門が具体的に何をするのか」も部門別に整理しました。IPO準備企業で働く方はもちろん、IPO株に興味がある投資家の方にも役立つ内容です。

この記事の要点

IPOは「未上場会社の株式を、初めて一般投資家に売り出して証券取引所に上場すること」で、上場の一形態です
上場には市場ごとの形式要件と実質審査があり、直前2期分の監査証明が必要なため、準備は数年がかりになります
審査の中心は「内部管理体制」で、経理・法務・労務・内部監査といった管理部門の整備がIPOの成否を左右します

IPOとは？意味をわかりやすく解説

まずはIPOという言葉の意味と、よく混同される「上場」「PO」「TOB」との違いを確認しておきましょう。言葉の整理ができると、ニュースや社内の説明がぐっと理解しやすくなります。

IPOは「株式を初めて一般に売り出すこと」

IPOは「Initial Public Offering」の略で、日本語では「新規株式公開」や「新規公開株式」と訳されます。読み方は「アイ・ピー・オー」です。

なお、システム開発やITパスポートの学習で出てくる「IPO」は、「Input（入力）・Process（処理）・Output（出力）」の頭文字をとった別の言葉です。設計書で入力・処理・出力の流れを整理する考え方を指すもので、株式の上場とは関係ありません。この記事では、株式の新規公開という意味のIPOを解説します。

未上場の会社の株式は、創業者や役員、ベンチャーキャピタル（VC）など限られた人しか持っておらず、自由に売り買いすることもできません。IPOを行うと、会社は証券取引所に株式を上場し、新しく株式を発行したり（公募）、既存株主が持っている株式を売り出したり（売出し）して、一般の投資家が株式を買えるようにします。

つまりIPOは、会社が「プライベートカンパニー（私的な会社）」から「パブリックカンパニー（公開会社）」に生まれ変わるための手続きだと考えるとわかりやすいでしょう。株主が一気に増えるため、会社は不特定多数の投資家に対して経営の状況を説明する責任を負うようになります。

「IPO準備中」「上場準備中」とはどういう状態か

求人票や会社紹介で「IPO準備中」「上場準備中」という言葉を見かけることがあります。これは、会社が数年後の株式上場を目標に決め、監査法人や主幹事証券会社と一緒に社内体制を整えている段階を指すのが一般的です。

ただし、この言葉には法律や取引所のルールで決まった定義はありません。経営陣が上場を目指すと決めたばかりの会社も、すでに監査法人の監査を受けて上場申請の直前まで進んでいる会社も、同じように「IPO準備中」と名乗れます。そのため、言葉だけでは準備の進み具合はわかりません。

どの段階にいるかを知りたいときは、「監査法人との監査契約を結んでいるか」「主幹事証券会社は決まっているか」「いつの事業年度に上場申請する予定か」の3点を確認すると、準備の進み具合を判断しやすくなります。この記事の後半で紹介する準備スケジュールと照らし合わせてみてください。

IPOと上場の違い

「IPO」と「上場」はほぼ同じ意味で使われることが多いのですが、厳密には少し範囲が違います。

東京証券取引所（東証）は、東証に初めて上場することを「新規上場」と呼び、そのうち他の取引所に上場していない会社が上場することを「IPO（新規株式公開）」や「直接上場」と呼んでいます。一方で、すでに他の取引所に上場している会社が東証に上場することは「経由上場」（いわゆる鞍替え）と呼ばれ、IPOとは区別されます。
[参照元]市場構成｜新規上場基本情報｜日本取引所グループ

つまり、「上場」という大きな枠のなかに、初めて株式を公開する「IPO」が含まれているイメージです。なお、経由上場であっても、IPOと同じ基準で審査を受ける点は変わりません。

用語	意味	典型的な例
上場	株式が証券取引所で売買できる状態になること全般	IPO、経由上場、市場区分の変更など
IPO	未上場会社が初めて株式を公開して上場すること	スタートアップのグロース市場上場
経由上場	他の取引所に上場済みの会社が東証に上場すること	地方取引所から東証への上場

IPOとPO・TOBの違い

IPOと名前が似ている言葉に「PO」があります。POは「Public Offering」の略で、すでに上場している会社が追加で株式を発行したり、大株主の株式を売り出したりすることです。IPOが「初めての公開」なのに対し、POは「上場後の追加の公開」だと覚えておくと混乱しません。

また、IPOとよく比較される「TOB（株式公開買付け）」は、方向がまったく逆の手続きです。TOBは、ある会社の株式を買いたい人が「〇円で〇株買います」と公告し、市場の外で株主から株式を集める方法で、買収や子会社化、上場廃止（非公開化）の場面で使われます。IPOが株式を「広く売り出す」手続きであるのに対し、TOBは株式を「まとめて買い集める」手続きだと整理できます。

用語	誰が・何をするか	株式の流れ
IPO	未上場会社が初めて株式を一般に売り出す	会社・既存株主 → 投資家
PO	上場会社が追加で株式を売り出す	会社・大株主 → 投資家
TOB	買い手が株主から株式を買い集める	株主 → 買い手

IPOで使われる基本用語

IPOのニュースや社内資料には専門用語が多く登場します。最低限おさえておきたい言葉を一覧にしました。

用語	意味
公募	会社が新しく株式を発行して投資家に販売すること。集めたお金は会社に入る
売出し	創業者やVCなど既存株主が持っている株式を投資家に販売すること。お金は売った株主に入る
主幹事証券会社	IPOの準備指導や引受審査、株式の販売を中心になって担う証券会社
ブックビルディング	投資家の需要を調べて公開価格を決める方式（需要積み上げ方式）
公開価格	IPOで投資家に株式を販売するときの価格
初値	上場日に市場で最初についた株価
ロックアップ	上場後の一定期間、大株主などが株式を売らないようにする取り決め
資本政策	誰に、いつ、どれだけの株式を持たせるかの計画。IPO後に作り直すことはほぼできない
IPO株	IPOで売り出される株式のこと。新規公開株や新規上場株とも呼ばれる
仮条件	ブックビルディングの前に示される公開価格の範囲。投資家はこの範囲内で購入したい価格を申告する

企業がIPOを目指す理由（メリット）

ここからは企業の立場で、なぜ多くの会社がIPOを目指すのかを見ていきます。JPXは上場のメリットとして、資金調達の円滑化・多様化、知名度の向上、社内管理体制の充実と従業員の士気向上を挙げています。
[参照元]上場のメリット｜上場について｜日本取引所グループ

資金調達の幅が広がる

IPOの最大のメリットは、資金調達の選択肢が大きく広がることです。未上場の会社が資金を集める方法は、銀行からの借入れや、VC・事業会社からの出資に限られがちです。

上場すると、株式市場を通じて多くの投資家からお金を集められるようになります。IPO時の公募で資金を得られるだけでなく、上場後も公募増資や新株予約権の発行など、市場を通じた直接金融を使えるようになります。

返済が必要な借入れと違い、株式で集めたお金は返済義務がないため、研究開発や大型の設備投資、M&Aなど、回収まで時間がかかる成長投資に振り向けやすくなります。

知名度と信用力が上がり、採用もしやすくなる

上場会社になると、新聞の株式欄やニュースで会社名を目にする機会が増え、知名度が上がります。また、上場審査を通過したという事実そのものが「一定の管理体制が整った会社」という信用の証になります。

その結果、新しい取引先との契約や金融機関との交渉が進めやすくなったり、採用の場面で応募者の安心感につながったりします。特にBtoBの事業では、取引開始の条件として相手先の与信審査を求められることが多く、上場会社であることが大きな後押しになります。

管理体制が整い、従業員の意欲も高まる

IPOを目指す過程では、規程の整備や業務フローの見直し、内部監査の導入など、会社の「仕組み」を一つずつ整えていきます。創業期の「社長の頭のなかで回っていた会社」から、組織として回る会社に変わるきっかけになる点も、見落とされがちなメリットです。

また、ストックオプションや従業員持株会を通じて従業員が自社株を持っている場合、上場によって株式に市場価格がつき、頑張りが資産として報われる仕組みができます。会社の成長と従業員の利益が結びつくことで、組織全体のモチベーション向上にもつながります。

創業者や既存株主が株式を現金化できる

未上場の株式は、買い手を探すのが難しく、なかなか現金化できません。IPOをすると、創業者やVCなどの既存株主は、売出しや上場後の市場での売却によって株式を現金に換えられるようになります。

VCにとってIPOは投資資金を回収する重要な出口（イグジット）であり、創業者にとっては長年の努力が報われる場面でもあります。ただし、上場直後に大株主が大量に株式を売ると株価が下がりやすいため、ロックアップによって一定期間は売却が制限されるのが一般的です。

IPOのデメリットと上場会社の責任

IPOにはメリットだけでなく、上場会社になることで生じる負担やリスクもあります。「上場がゴール」ではなく「上場がスタート」だと言われるのはこのためです。

情報開示の義務と上場維持コストがかかる

上場会社は、決算や経営上の重要な出来事を投資家に向けてタイムリーに開示しなければなりません。決算短信や有価証券報告書の作成、株主総会の運営、IR活動など、上場前にはなかった業務が継続的に発生します。

費用面でも、上場を続ける限り毎年コストがかかります。たとえば東証の年間上場料は、グロース市場で時価総額50億円以下の会社の場合、48万円にTDnet利用料12万円を加えた金額が必要です（いずれも税抜）。なお、グロース市場の会社は上場後3年間を経過するまで、年間上場料が表の金額の半額（にTDnet利用料を加算した金額）に軽減されます。
[参照元]上場後の料金｜上場料金｜日本取引所グループ

実際には、取引所に払う料金よりも、監査法人の監査報酬や、開示・IR・内部監査を担う人員の人件費のほうが大きな負担になるケースが多いことも知っておきましょう。

買収リスクや株主からの要求に向き合う必要がある

株式が市場で自由に売買されるようになると、誰でも自社の株式を買えるようになります。そのため、意図しない相手に株式を買い集められ、経営権を握られる（敵対的買収）リスクが生まれます。

また、株主は会社の所有者として、株主総会で議決権を行使したり、配当や株価の向上を求めたりします。経営者は自分の判断だけで物事を決めるのではなく、株主に対して説明責任を果たしながら経営する必要があります。創業者が大胆な方針転換をしたくても、株主の理解を得られなければ実行しにくくなる点はデメリットと言えるでしょう。

上場維持基準を満たせないと上場廃止になる

上場はゴールではなく、上場後も一定の基準を満たし続ける必要があります。特に注目されているのが、グロース市場の時価総額に関する上場維持基準の見直しです。

現在のグロース市場では「上場から10年経過後に時価総額40億円以上」が基準ですが、2030年3月1日からは「上場から5年経過後に時価総額100億円以上」へ引き上げられます。基準に適合しない状態になってから1年以内に適合しなかった場合は、上場廃止基準に該当します。
[参照元]時価総額｜上場維持基準の詳細｜日本取引所グループ

これからIPOを目指す会社は、「上場できるかどうか」だけでなく、「上場後5年で時価総額100億円に届く成長シナリオを描けるか」まで問われる時代になったと考えておくべきです。

IPOとM&Aの違い：出口戦略はIPOだけではない

ここまで見てきたデメリットを踏まえると、IPOが自社にとって最善の選択なのかを一度立ち止まって考えることも大切です。創業者やVCが株式を現金化する方法（出口戦略）には、IPOのほかに、会社をほかの会社に売却するM&Aがあります。

比較項目	IPO	M&A（会社の売却）
株式の売り先	不特定多数の投資家	特定の買い手企業やファンド
会社の独立性	経営の独立性を保ちやすい	買い手のグループ会社になることが多い
準備にかかる期間	上場審査に向けて数年がかり	相手が見つかれば比較的短期間で実行できることもある
経営者のその後	引き続き上場会社の経営を担う	一定期間残る場合も、退任する場合もある
主なハードル	上場審査、上場後の開示義務や上場維持基準	条件の合う買い手探し、価格や条件の交渉

東証も、2025年12月に公表したグロース市場の上場維持基準の見直しに関する規則改正で、その趣旨として、グロース市場上場会社の早期の成長を促すとともに「企業間のＭ＆Ａや起業家の次なる創業などを促進する観点」を挙げています。
[参照元]グロース市場の上場維持基準の見直し等に係る有価証券上場規程等の一部改正について｜日本取引所グループ

IPOとM&Aは、どちらが優れているというものではありません。事業をどこまで自社の手で大きくしたいのか、大企業のグループに入ることで成長が加速するのかといった観点から、自社に合った出口を選ぶことが重要です。

上場後に成長を加速させる手段としてM&Aを活用する会社もあるため、両者は対立するものではなく、組み合わせて考えるものだと捉えておきましょう。

IPOできる市場と上場審査基準

IPOをするには、どの市場に上場するかを決め、その市場の上場審査基準を満たす必要があります。ここでは東証の4つの市場の違いと、審査で見られるポイントを解説します。

東証の4つの市場の違い

東証には、プライム市場、スタンダード市場、グロース市場、TOKYO PRO Marketの4つの市場があります。それぞれのコンセプトは次のとおりです。
[参照元]市場構成｜新規上場基本情報｜日本取引所グループ

市場	どんな会社向けか
プライム市場	多くの機関投資家の投資対象になりうる規模とより高いガバナンス水準を持ち、投資家との建設的な対話を重視する企業
スタンダード市場	一定の時価総額と上場企業としての基本的なガバナンス水準を備え、持続的な成長を目指す企業
グロース市場	高い成長可能性があり、事業計画とその進捗を適切に開示できる一方、事業実績の面では相対的にリスクが高い企業
TOKYO PRO Market	プロ投資家（特定投資家）向けの市場。取引所の認定を受けたJ-Adviserが上場審査や上場後のサポートを担う

スタートアップのIPOでは、成長性を重視するグロース市場が中心的な選択肢になってきました。一方で、TOKYO PRO Marketは一般の個人投資家が自由に売買する市場ではないため、知名度向上や将来の一般市場へのステップとして活用されることが多い市場です。

形式要件（数字で決まる基準）

上場審査基準には、数字で判断される「形式要件」と、会社の中身を審査する「実質審査基準」の2種類があります。まず形式要件をクリアしていないと、そもそも上場申請ができません。主な形式要件を市場別に比べると次のとおりです。

項目	プライム市場	スタンダード市場	グロース市場
株主数（上場時見込み）	800人以上	400人以上	150人以上
流通株式数	2万単位以上	2,000単位以上	1,000単位以上
流通株式時価総額	100億円以上	10億円以上	5億円以上
流通株式比率	35%以上	25%以上	25%以上
時価総額	250億円以上	―	―
事業継続年数	3か年以前から継続	3か年以前から継続	1か年以前から継続
純資産	連結純資産50億円以上	連結純資産が正	―
利益・売上	最近2年間の利益総額25億円以上、または最近1年間の売上高100億円以上かつ時価総額1,000億円以上の見込み	最近1年間の利益1億円以上	―

[参照元]上場審査基準概要（プライム市場）｜日本取引所グループ
[参照元]上場審査基準概要（スタンダード市場）｜日本取引所グループ
[参照元]上場審査基準概要（グロース市場）｜日本取引所グループ

ポイントは、グロース市場には利益の基準がないことです。そのため、まだ赤字の会社でも、高い成長可能性と合理的な事業計画を示せれば上場を目指せます。ただし、グロース市場では原則として500単位以上の公募を行うことや、単元株式数を100株とすること、東証が承認する株式事務代行機関に事務を委託することなども求められます。

もう一つ見落とせないのが監査の要件です。上場申請書類に載せる財務諸表は、日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた「登録上場会社等監査人」の監査を受けている必要があります。監査法人選びは、IPO準備のかなり早い段階から考えておかなければなりません。

実質審査基準（会社の中身を見る基準）

形式要件を満たしたうえで、上場審査の中心になるのが実質審査です。グロース市場では、次の5つの観点から審査が行われます。

企業内容、リスク情報等の開示の適切性：会社の情報やリスクを適切に開示できる状況にあるか
企業経営の健全性：事業を公正かつ忠実に行っているか（関連当事者との不透明な取引がないかなど）
コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の有効性：会社の規模や成熟度に応じた体制が整い、きちんと機能しているか
事業計画の合理性：相応に合理的な事業計画を立て、それを実行する事業基盤があるか
その他公益または投資者保護の観点から必要と認める事項
[参照元]上場審査基準概要（グロース市場）｜日本取引所グループ

ここで注目してほしいのは、5項目のほとんどが「管理部門の仕事」と直結していることです。開示の適切性は経理、経営の健全性は法務、内部管理体制は内部監査や労務の領域にあたります。実質審査で問われるのは、単に売上が伸びているかではなく、「投資家のお金を預かる会社として、正しく情報を出し、ルールどおりに経営できるか」なのです。

最近のIPO動向：グロース市場は減少し、TOKYO PRO Marketが増加

IPOの件数は、株式市場の環境や制度の変更によって大きく変わります。JPXによると、2024年に東証へ新規上場した会社は130社で、そのうちTOKYO PRO Marketへの新規上場が50社と過去最多でした。
[参照元]JPXマンスリー・ヘッドライン｜日本取引所グループ

2025年に東証へ新規上場した会社は105社で、そのうちTOKYO PRO Marketへの新規上場は46社でした。初値時価総額が1,000億円を超える大型上場が4件実現した一方で、全体の件数は前年を下回っています。
[参照元]JPXマンスリー・ヘッドライン｜日本取引所グループ

さらに2026年は、1月から9月までの東証のIPOが67社で、内訳はTOKYO PRO Marketが36社、グロース市場が18社、スタンダード市場が13社、プライム市場が0社となっています。TOKYO PRO Marketの件数が、グロース市場の2倍に達している点が特徴的です。

[参照元]最近のIPOの状況｜新規上場基本情報｜日本取引所グループ TSE NEW LISTINGS 2026 東証の市場別IPO件数（2026年1〜9月） TOKYO PRO Market 36社グロース市場 18社スタンダード市場 13社プライム市場 0社出典：日本取引所グループ「最近のIPOの状況」（2026年10月1日更新）図1 2026年1〜9月の東証の市場別IPO件数／ [参照元]最近のIPOの状況｜新規上場基本情報｜日本取引所グループ

この背景には、先ほど紹介したグロース市場の上場維持基準の引き上げなどにより、「小さく上場して大きく育てる」ことが以前より難しくなった事情があると考えられます。これからIPOを目指す会社は、グロース市場だけを前提にせず、スタンダード市場やTOKYO PRO Marketも含めて、自社の成長段階に合った市場を選ぶ視点が大切です。

IPOまでの流れとスケジュール

IPOは「来年上場しよう」と決めてすぐに実現できるものではありません。上場申請までに、申請直前の2期間分の監査証明が必要になるため、少なくとも2期分の監査を受ける期間と、その前の準備期間が必要です。
[参照元]上場スケジュール｜新規上場基本情報｜日本取引所グループ

上場を目指す事業年度を「申請期（N期）」として、一般的な流れを整理すると次のようになります。

時期	主な取り組み
直前々期の前（N-3期以前）	IPOの意思決定、監査法人による短期調査（ショートレビュー）、主幹事証券会社の選定、資本政策の立案、上場準備室の設置
直前々期（N-2期）	監査法人との監査契約・監査開始、規程整備、月次決算体制や予算管理の構築、機関設計の整備
直前期（N-1期）	整えた体制を実際に運用して実績をつくる、内部監査の実施、主幹事証券会社による引受審査、申請書類の作成
申請期（N期）	東証への上場申請、上場審査、上場承認、ブックビルディングと公開価格の決定、上場

直前々期の前：IPOの意思決定と土台づくり

最初のステップは、経営陣がIPOを目指すと正式に決めることです。そのうえで、監査法人に「ショートレビュー（短期調査）」を依頼し、現状の会計処理や管理体制にどんな課題があるかを洗い出してもらいます。

この時期にもう一つ重要なのが資本政策です。誰にどれだけ株式を持たせるか、ストックオプションをいつどれだけ発行するかといった計画は、上場後に作り直すのがほぼ不可能です。後から「創業者の持株比率が下がりすぎた」と気づいても取り返しがつかないため、主幹事証券会社などと相談しながら慎重に決めていきます。

直前々期：監査が始まり、体制を整える

直前々期に入ると、監査法人と正式に監査契約を結び、会計監査が始まります。この期間の決算から、上場申請に必要な監査証明の対象になります。

同時に、社内規程の作成、職務権限の整理、月次決算の早期化、予算と実績を比べて管理する仕組みづくりなど、上場会社として必要な体制を一つずつ整えていきます。取締役会や監査役会など、上場会社に求められる機関設計もこの段階で整えておくのが一般的です。

直前期：整えた仕組みを「運用」して実績をつくる

直前期は、整えた体制を実際に回して「きちんと運用されている」という実績をつくる期間です。審査では、規程があるかどうかだけでなく、規程どおりに業務が行われているかが確認されます。

この時期には、主幹事証券会社による引受審査が本格化し、上場申請書類（新規上場申請のための有価証券報告書など）の作成も進めます。証券会社からの質問に答えながら、指摘された課題を一つずつ改善していく地道な作業が続きます。

申請期：上場申請から上場日まで

申請期に入ると、主幹事証券会社の推薦を受けて東証に上場申請を行います。東証は、申請書類の内容をもとに質問を送り、回答書やヒアリングを通じて審査を進めます。グロース市場の場合、審査期間は2か月とされています。
[参照元]上場スケジュール｜新規上場基本情報｜日本取引所グループ

審査を通過すると上場が承認され、公表されます。その後、ブックビルディングで投資家の需要を確認して公開価格を決め、公募・売出しの手続きを経て、いよいよ上場日を迎えます。

IPOが延期・中止になる主な理由

IPOは、計画どおりに進むとは限りません。準備の途中で上場時期を延ばしたり、上場申請を取り下げたりする会社もあります。よくある理由は次のとおりです。

業績が計画に届かない：事業計画と実績が大きくずれると、計画の合理性が説明できず、上場時期を見直すことになります
内部管理体制の整備が間に合わない：規程はつくっても運用の実績が不十分だったり、内部監査が機能していなかったりすると、審査を通過できません
労務や法令違反の問題が見つかる：未払い残業代や許認可の不備など、準備の途中で発覚した問題の解消に時間がかかることがあります
監査法人や主幹事証券会社が見つからない、または交代する：関係者の交代があると、あらためて体制を確認し直すことになり、スケジュールに影響します
株式市場の環境が悪化する：上場承認後でも、市況の悪化で十分な需要が見込めない場合には、上場を延期する判断がとられることがあります

延期や中止を避けるためには、準備の早い段階で監査法人のショートレビューを受け、課題を前倒しで解消しておくことが大切です。また、業績の見込みに余裕を持たせた上場スケジュールを組んでおくと、想定外の事態にも対応しやすくなります。

IPOに関わる外部関係者と費用

IPOは会社だけで進められるものではなく、多くの専門家と連携しながら進めます。ここでは主な外部関係者の役割と、IPOにかかる費用の考え方を紹介します。

主幹事証券会社：IPO全体の伴走役

主幹事証券会社は、IPOの準備から上場までを中心になって支える証券会社です。上場準備の段階では資本政策や社内体制の整備についてアドバイスを行い、上場に向けた手続きのサポートや、公募・売出しを引き受けるための会社の審査（引受審査）を担います。主幹事証券会社は、取引所に対して「上場適格性調査に関する報告書」を提出する役割も持っています。

JPXが公表している主幹事候補証券会社の一覧には、2026年10月1日時点で18社が掲載されています。
[参照元]上場関係者と役割｜新規上場基本情報｜日本取引所グループ

監査法人：財務諸表の信頼性を保証する

監査法人（または公認会計士）は、会社の財務諸表が正しく作られているかをチェックし、監査証明を出します。先ほど触れたとおり、上場申請には直前2期分の監査証明が必要で、監査人は日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた登録上場会社等監査人である必要があります。

近年は、IPOを目指す会社の増加に監査の担い手が追いつかず、監査法人がなかなか見つからないという課題も指摘されてきました。金融庁は「株式新規上場（IPO）に係る監査事務所の選任等に関する連絡協議会」を設け、2019年12月の第1回会合から、監査法人や証券会社、ベンチャー企業関係者などと課題の解決策を議論してきました。監査法人へのアプローチは、思っている以上に早めに始めておくのが安心です。
[参照元]株式新規上場(IPO)に係る監査事務所の選任等に関する連絡協議会(第1回)議事要旨及び資料｜金融庁

そのほかの関係者

主幹事証券会社と監査法人のほかにも、IPOにはさまざまな専門家が関わります。

株式事務代行機関：株主名簿の管理や配当・議決権の事務を担います。東証が承認する機関（信託銀行など）への委託が上場の条件です
証券印刷会社：上場申請書類や目論見書などの作成・印刷を支援します
弁護士：契約書のチェック、法的リスクの洗い出し、コンプライアンス体制の整備を支援します
社会保険労務士：労働時間管理や就業規則の整備など、労務面の課題解消を支援します
IPOコンサルタント：準備スケジュールの管理や規程整備、申請書類の作成を実務面から支援します

IPOにかかる費用

IPOには、取引所に支払う料金のほか、監査報酬、証券会社へのコンサルティング報酬、印刷費、人件費など、さまざまな費用がかかります。このうち金額が公表されている取引所の料金は次のとおりです（いずれも消費税抜き）。

料金	プライム市場	スタンダード市場	グロース市場
上場審査料	400万円	300万円	200万円
新規上場料	1,500万円	800万円	100万円
公募に係る料金	公募株式数×公募価格×1万分の9	同左	同左
売出しに係る料金	売出株式数×売出価格×1万分の1	同左	同左

[参照元]新規上場に係る料金｜上場料金｜日本取引所グループ

監査報酬やコンサルティング報酬は、会社の規模や準備の進み具合、依頼先によって大きく変わるため、一律の相場を示すことはできません。準備期間は数年にわたるため、取引所の料金だけでなく、監査報酬や管理部門の採用・人件費まで含めた複数年の予算を組んでおくことが大切です。具体的な金額は、ショートレビューの段階で監査法人や主幹事証券会社から見積もりを取って確認しましょう。

IPO準備で管理部門がやること【部門別】

ここまで見てきたように、上場審査の中心は会社の「内部管理体制」です。そして、その体制を実際に作り、動かすのが管理部門です。IPO準備企業に入社したばかりの方や、急にIPO担当を任された方に向けて、部門ごとの主な仕事を整理しました。

部門	主なIPO準備業務	関係する審査の観点
経理・財務	月次決算の早期化、予算実績管理、会計方針の整備、開示書類の作成	開示の適切性、事業計画の合理性
法務・総務	機関設計、社内規程の整備、契約管理、関連当事者取引の見直し、反社会的勢力のチェック	企業経営の健全性、ガバナンス
人事・労務	労働時間の適正な管理、未払い残業代の解消、就業規則や労使協定の整備	企業経営の健全性、内部管理体制
内部監査	内部監査部門の設置と監査の実施、内部統制の整備・評価	内部管理体制の有効性

経理・財務：月次決算の早期化と予算実績管理

経理・財務部門の大きなテーマは、「正確な数字を、早く出せる体制」をつくることです。上場会社は四半期ごとに決算を開示し、業績予想が大きく変わるときは速やかに開示する必要があります。そのためには、毎月の決算をすばやく締めて経営陣が業績を把握できる体制が欠かせません。

具体的には、月次決算を早く締めるための業務フローの見直し、会計方針の文書化、予算を立てて実績と比較・分析する予算実績管理の仕組みづくりなどを進めます。実質審査の「事業計画の合理性」では、立てた計画がどれだけ実績と一致しているか、ずれた場合にその理由を説明できるかが見られます。予算と実績が大きく外れ続けていると、事業計画そのものの信頼性が疑われてしまう点に注意が必要です。

上場が近づくと、上場申請書類や有価証券届出書の財務パートの作成も経理部門が中心となって担います。

法務・総務：機関設計・規程整備・反社チェック

法務・総務部門は、会社の「ルール」と「意思決定の仕組み」を整える役割を担います。

まず、上場会社には、取締役会、監査役会・監査等委員会・指名委員会等のいずれか、そして会計監査人を置くことが求められます。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員である「独立役員」の確保や、反社会的勢力の排除も、東証の企業行動規範で上場会社が守るべき事項とされています。
[参照元]企業行動規範｜日本取引所グループ

そのうえで、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程、インサイダー取引防止規程、内部通報規程といった社内規程を整備し、規程どおりに意思決定が行われる状態をつくります。取締役会の議事録を毎回きちんと残すことも、審査で確認される基本的なポイントです。

また、役員やその親族が経営する会社との取引（関連当事者取引）は、会社の利益を損なっていないかが厳しく見られます。合理的な理由のない取引は、上場前に解消や条件の見直しを求められることがあります。取引先・株主・役員について反社会的勢力との関係がないかを確認するチェック体制の構築も、法務部門の重要な仕事です。

人事・労務：労働時間管理と未払い残業代の解消

スタートアップでは、成長を優先するあまり労務管理が後回しになっているケースが少なくありません。しかし、未払い残業代の存在や長時間労働の放置は、会社の財務や評判に直結する重大なリスクです。IPO審査でも、労務コンプライアンスは企業経営の健全性に関わるテーマとして確認されます。

人事・労務部門では、勤怠システムなどで労働時間を正確に記録する仕組みを整え、残業代が適正に支払われているかを確認します。過去に未払いがある場合は、精算を検討する必要があります。あわせて、就業規則や時間外労働に関する労使協定（36協定）の整備、管理監督者として扱っている社員が本当に法律上の管理監督者にあたるかの見直しも欠かせません。

内部監査・内部統制：独立したチェック機能をつくる

上場会社には、社内の業務がルールどおりに行われているかを独立した立場でチェックする内部監査の仕組みが必要です。IPO準備では、社長直轄の内部監査担当者や内部監査室を設け、監査計画を立てて実際に監査を行い、指摘事項の改善までを記録に残していきます。

さらに上場後は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（J-SOX）への対応が始まり、財務報告に関する内部統制を会社自身が評価して内部統制報告書を提出することになります。なお、新規上場の負担を軽くするため、新規上場後一定期間（3年間）は、内部統制報告書に対する公認会計士の監査の免除を選べる制度があります（企業規模が特に大きい会社は対象外です）。監査が免除されても報告書の提出義務自体はなくならないため、準備は欠かせません。
[参照元]規制の事前評価書（新規上場に伴う負担の軽減）｜金融庁

2025年以降、審査で一段と重視される不正防止体制

最近のIPOでは、新規上場時の会計不正事例を受けて、不正を防ぐ体制がこれまで以上に重視されるようになっています。東証と日本取引所自主規制法人は2025年12月、関係者による「IPO連携会議」での議論を踏まえ、再発防止に向けた取引所の対応をまとめました。
[参照元]定例記者会見資料（2025年12月12日）｜日本取引所グループ

主な内容は次のとおりです。

代理店経由の取引が多いなど不正リスクの高いビジネスモデルでは、実質的な仕入先・販売先の状況を確認する
上場準備期間中に監査法人や主幹事証券会社が交代している場合、その経緯を確認する
経営陣から独立した窓口があるか、通報者が守られるかなど、内部通報体制を審査で確認する
社外取締役や監査役へのヒアリングを通じて、不正防止体制の整備・運用状況を評価する

管理部門にとっては、内部通報制度を「作っただけ」で終わらせず、実際に機能する形で運用することや、監査法人・証券会社との関係を誠実に維持することが、これまで以上に重要になったと言えます。

上場準備室の立ち上げと人材の確保

これだけの業務を、日々の通常業務と並行してこなすのは簡単ではありません。そのため多くの会社では、IPO準備を専門に担う「上場準備室（IPO準備室）」を立ち上げ、CFOや管理部門の責任者を中心に体制を組みます。

IPO準備で特に不足しやすいのは、上場会社レベルの開示・決算実務の経験者、内部監査の担当者、IPO経験のある法務・労務の担当者です。社内での育成には時間がかかるため、上場準備の初期段階から採用計画を立て、必要に応じてIPO経験者を外部から迎えることも検討しましょう。

IPO準備企業で働く人が知っておきたいこと

IPO準備企業の管理部門で働くことには、やりがいと大変さの両面があります。転職を考えている方や、これからIPO担当を任される方は、次の点をあらかじめ知っておくとギャップを減らせます。

まず、業務量はどうしても多くなります。通常の月次決算や労務管理をこなしながら、規程整備や監査対応、証券会社からの質問への回答を並行して進めるため、特に直前期から申請期にかけては繁忙が続きやすい傾向があります。「IPO準備は激務」と言われるのはこのためです。

一方で、会社の仕組みをゼロから作り上げる経験は、ほかではなかなか得られません。上場会社レベルの開示や内部統制の実務を一通り経験できるため、管理部門としてのキャリアの幅が大きく広がります。

また、IPOは延期や中止の可能性もあるため、上場の成否だけに期待を寄せすぎないことも大切です。入社前の面接では、準備がどの段階まで進んでいるか、上場準備室に何人いて、誰がどの業務を担当しているかを確認しておくと、入社後の働き方をイメージしやすくなります。

投資家から見たIPO株の仕組み

ここまでは企業側の視点で解説してきましたが、「IPOとは」と調べる方のなかには、IPO株への投資に興味がある方も多いはずです。最後に、投資家の視点からIPOの仕組みを簡単に整理しておきます。

IPO株を買うまでの流れ

IPO株は、上場日より前に、公開価格で購入できるのが特徴です。一般的な流れは次のとおりです。

証券口座を開設する：その銘柄の引受けを担当している証券会社に口座が必要です
ブックビルディング（需要申告）に参加する：仮条件の範囲内で、購入したい株数と価格を申告します
抽選結果を確認する：申込みが販売予定数を上回ることが多く、多くの場合は抽選で購入者が決まります
購入手続きをする：当選したら、公開価格で購入の申込みを行います
上場日を迎える：上場日に初めて市場で取引され、初値がつきます

人気の銘柄では、初値が公開価格を大きく上回ることもあり、これがIPO投資が注目される理由です。

証券会社によっては、抽選で当選した人が購入を辞退した場合などに繰り上がって購入できる「補欠当選」の仕組みを設けています。補欠当選の有無や扱いは証券会社ごとに違うため、利用する証券会社のルールを確認しておきましょう。

また、抽選に参加せず、上場後に市場で株式を売買する方法もあります。こうした上場直後のIPO銘柄への投資は「セカンダリー投資」と呼ばれます。抽選に外れても投資できる一方で、公開価格ではなく市場の株価で買うことになり、上場直後は値動きが大きくなりやすい点に注意が必要です。

上場予定の企業を調べる方法

これから上場する企業を知りたいときは、JPXのウェブサイトに掲載されている「新規上場銘柄一覧」を確認するのが確実です。上場日や上場承認日、会社名、市場区分のほか、仮条件や公募・売出価格、公募・売出の株数などが一覧で掲載されており、会社概要などの資料も確認できます。
[参照元]新規上場銘柄一覧（株式）｜日本取引所グループ

気になる銘柄が見つかったら、引受けを担当する証券会社のウェブサイトで、ブックビルディングの期間や抽選の方法を確認しておきましょう。

IPO投資で気をつけたいこと

一方で、IPO投資には注意点もあります。まず、人気の銘柄ほど抽選に当たりにくく、申し込んでも購入できないことが少なくありません。また、初値が公開価格を下回る「公募割れ」が起きることもあり、必ず利益が出るわけではありません。

さらに、新しく上場する会社は事業実績が短い場合が多く、上場後に株価が大きく変動しやすい傾向があります。購入を検討するときは、目論見書で事業内容やリスク、資金の使いみち、ロックアップの条件などを確認し、自分で納得したうえで判断することが大切です。

よくある質問（FAQ）

Q1. IPOとは簡単に言うと何ですか？

IPOとは、未上場の会社が株式を初めて一般の投資家に売り出し、証券取引所に上場することです。上場すると、誰でも証券会社を通じてその会社の株式を売買できるようになります。会社にとっては、資金調達や知名度の向上につながる一方、情報開示などの責任を負うことになります。

Q2. IPOと上場の違いは何ですか？

上場は「株式が証券取引所で売買できるようになること」全般を指し、IPOはそのうち「未上場の会社が初めて株式を公開して上場すること」を指します。すでに他の取引所に上場している会社が東証に上場する「経由上場」は、上場ではあってもIPOには含まれません。

Q3. IPOとTOBの違いは何ですか？

IPOは会社が株式を広く投資家に売り出す手続きで、TOBは買い手が株主から株式をまとめて買い集める手続きです。IPOは上場するときに、TOBは買収や子会社化、非公開化（上場廃止）の場面でよく使われます。株式の流れが正反対だと覚えておくとわかりやすいでしょう。

Q4. 赤字の会社でもIPOできますか？

グロース市場には利益に関する形式要件がないため、赤字の会社でもIPOを目指せます。ただし、実質審査では事業計画の合理性が厳しく確認されるため、将来の成長シナリオを数字と根拠で説明できることが必要です。スタンダード市場やプライム市場には利益の基準があるため、赤字の場合は上場できません。

Q5. IPOの準備にはどのくらいの期間がかかりますか？

上場申請には、申請直前の2期間分の監査証明が必要です。そのため、監査を受ける2期間に加えて、その前に監査を受けられる状態を整える準備期間が必要になり、数年がかりの計画になるのが一般的です。会社の管理体制の成熟度によって必要な期間は大きく変わるため、まずは監査法人のショートレビューで課題を把握することから始めましょう。

Q6. IPO株は誰でも買えますか？

証券口座を持っていれば、基本的に誰でもIPO株の購入に申し込めます。ただし、人気の銘柄は申込みが販売予定数を大きく上回るため、抽選に当たらないと購入できません。なお、TOKYO PRO Marketはプロ投資家向けの市場のため、一般の個人投資家は原則として売買できません。

Q7. IPO株はなぜ儲かると言われるのですか？

人気のIPO銘柄では、上場日の初値が公開価格を上回ることがあり、抽選で当選して公開価格で買えた人は、その差額分の利益を得られる可能性があるためです。ただし、初値が公開価格を下回る公募割れが起きることもあり、必ず利益が出るわけではありません。購入を検討するときは、目論見書で事業内容やリスクを確認し、自分で判断することが大切です。

Q8. IPOにはいくら費用がかかりますか？

取引所に支払う料金は公表されており、たとえばグロース市場の場合、上場審査料が200万円、新規上場料が100万円です（いずれも税抜）。これに公募・売出しに応じた料金が加わります。ほかにも監査報酬、証券会社へのコンサルティング報酬、印刷費、管理部門の人件費などがかかり、総額は会社の規模や準備状況によって大きく変わります。

まとめ：IPOは「上場できる会社」ではなく「上場し続けられる会社」をつくるプロセス

IPOとは、未上場の会社が株式を初めて一般の投資家に売り出し、証券取引所に上場することです。資金調達の幅が広がる、知名度や信用力が上がる、組織としての仕組みが整うといったメリットがある一方で、情報開示の義務や上場維持のためのコスト、上場維持基準を満たし続ける責任も生まれます。

特に、グロース市場の上場維持基準が2030年から「上場5年経過後に時価総額100億円以上」に引き上げられることや、会計不正を踏まえて取引所の審査が強化されていることから、IPOのハードルは以前より上がっていると言えます。だからこそ、早い段階から管理部門の体制づくりに取り組むことが、IPOを成功させる近道になります。

これからIPOに関わる方は、まず次のアクションから始めてみてください。